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正当曹操联合张鲁准备攻打东吴时，突然出现了一个意外，地处益州的刘璋一改往日的弱势，在别驾张松的说服下，派军队攻打张鲁。
刘璋之所以要攻打张鲁还是有原因的，这刘璋是一个坚定的忠于朝庭的州牧，他对于献帝被曹操控制之事早就不满，但时当曹操的势大，加之他又远处益州，根本无力做任何事情，后来献帝从曹操手上逃出后，他的心中非常兴奋，希望献帝能够重振大汉的声威，当献帝到了汉中后，虽然他与张鲁有茅盾，但他为了大局也忍了，并在第一时间上书表示要听从朝庭的命令。然而令他没有想到的是，这张鲁把献帝又重新挟持了起来。这对于他这样坚定的保皇派来说是无法容忍之事，心中就有了救出献帝的想法。
现在中原形势在不断变化，他看到张鲁的势力有坐大之势，心中也很是焦急。看到刘璋的情况后，张松就对他说道：“主公，目前中原吕三阳是最大的势力，而曹操、孙权和张鲁是属于第二势力，我们的势力虽然比起曹操差一些，但对付张鲁还是有取胜可能的。从消息来看，西凉的韩遂现在与张鲁也不同心，我们完全可以趁此机会攻打张鲁，如果我们能够打下张鲁，那么，献帝就能得救。”
张松的话本来没有多少说服力，但其中的一句话很是令刘璋动心，那就是有可能救出献帝之事。
刘璋立即召集张松、黄权、孟达、吴懿、张任等文武人员开会，在会上他就是否攻打汉中之事询问大家。最终在一番争论过后大家均认为可以攻打汉中。
众人的意见进一步坚定了刘璋的信心，于是他决定派军攻打张鲁。
建安九年四月，刘璋派张任为主将，吴懿为副将，率军六万人向张鲁发起了进攻。
张任虽然是益州从事，但他也算是一员武艺不错的将领，在益州还是很有威信的，任他为主将也深得人心。
这张任接到命令后就率领着这六万军队，以李严为先锋渡过垫江后直杀向汉中而来。
刘璋军队突然攻打汉中这事把曹操与张鲁的计划全都打乱了，本来大家都已经准备好了要向孙权开战，现在曹操和刘备只好联手攻打东吴，而张鲁却要同刘璋军作战，三家联手攻吴变成了两家联手攻吴。
